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发布时间:2020-01-29    信息来源:未知    浏览次数:

  XXXX投资银行学第四章-上海金融学院-韩国栋_经济学_高等教育_教育专区。投资银行学 国际金融学院 韩国栋 2012年11月26日 第二次大作业 1. 作业内容:以班级为单位,组建并购案例分析小组,负责向 全体同学汇报。 汇报内容包括:1)并购案例基本情况介绍。 2)从

  投资银行学 国际金融学院 韩国栋 2012年11月26日 第二次大作业 1. 作业内容:以班级为单位,组建并购案例分析小组,负责向 全体同学汇报。 汇报内容包括:1)并购案例基本情况介绍。赢咖2登录 2)从不同角度分析并购类型。 3)并购中采取的对价形式及对交易双方的 影响。 4)通过本案例,分析决定收购对价形式的影 响因素有哪些? 第二次大作业 2. 作业完成:分为两部分内容,第一部分是各班级以案例分 析小组为核心完成汇报用的PPT,第二部分是各班级案例分析 小组代表班级进行汇报。 3. 作业评分:评分分为全体同学打分和授课老师打分相结合 ,确定各班级基准分,然后以此为基础,根据各班级同学在其 中的表现确定各自分数。基本原则是参与汇报的案例分析小组 成员分数要高于各班级基准分;没有上台介绍的同学可能受到 授课老师提问,根据回答质量判断该同学参与本作业的投入程 度和学习效果。评分规则将后续提供。 第二次大作业 4. 时间节点 第一阶段:由各班级课代表与班干部牵头组织成立各班级的案 例分析小组。该小组代表本班综合实力,成员可自荐、推荐, 设组长一名。在11月26日前由课代表提交小组成员名单。 第二阶段:各班级在案例分析小组的组织下,共同完成本班级 的PPT内容。在此期间应及时与授课教师交流内容。 第三阶段:各班级案例分析小组代表本班级进行汇报,时间暂 定为12月17日。各组成员分工由内部确定,但汇报时根据需要 选择代表进行汇报,汇报后接受全体同学和授课教师提问。 目录 1 公司重组的形式与并购类型 2 并购理论 3 并购程序及定价 4 并购实施策略 兼并收购与投资银行 投资银行为企业充当财务顾问,帮助其寻求并购机会,为 并购定价,提供融资服务等。 收购公司 目标公司 投资银行 公司重组的形式与并购类型 1. 公司重组的形式 2. 并购的类型 公司重组的形式与并购类型 1. 公司重组的形式 ? 扩张 ? 收缩 ? 公司控制 ? 所有权结构变更 公司重组的形式与并购类型 兼并与收购(并购)、联营 ? 兼并:是指任何一项由两个或更多个企业实体形成一个新 经济单位的交易。 ? 收购:是指一家公司即收购公司与另一家公司即目标公司 进行产权交易,由收购公司获得目标公司的大部分或全部 资产或股权以达到控制该公司的行为。 ? 联营:是两个或更多的企业为了谋求共同利益和整合互补 的资源,同意为一个特定项目或经营活动进行经营合作。 公司重组的形式与并购类型 ? 分立:是一种企业产权裂变的方式,它是由母公司分离出 一个独立的新的法律实体。分立更多地与被控制的子公司 联系在一起。在分立方式中,公司的资产没有进行重估, 也没有货币的支付转手,即原母公司没有收到任何数目的 现金。常见有两种变形:子股换母股和完全析产分股。 ? 资产剥离:将企业的一部分出售给外部的第三方,公司的 资产、产品的种类、子公司或部门可以以现金、有价证券 或两者某种形式的结合来出售,进行剥离的企业将收到现 金或与之相当的报酬,即会有现金流入。 公司重组的形式与并购类型 分立:子股换母股 公司重组的形式与并购类型 分立:完全析产分股 公司重组的形式与并购类型 资产剥离 公司重组的形式与并购类型 ? 溢价购回:指以高于市场价格的价格购回重要股东的所有 者权益。 ? 停滞协议:在溢价购回股票时,通常还要签署一份停滞协 议(股份被购回的股东同意于一定期间内不再购入任何股 份,将来不再企图进一步控制公司)。 ? 反接管条款修订:增加收购公司的难度,或加大收购代价。 ? 代表权争夺。本身不涉及所有权的转移,但能改变对公司 的控制权。 公司重组的形式与并购类型 ? 交换发盘:以债券或优先股交换普通股,或相反地以普通 股交换优先级更高的要求权。 ? 股票回购:公司买回它发行在外的部分普通股。 ? 转为非上市公司:从公众持股公司变为私人控制的公司, 包括管理层收购和杠杆收购等形式。 公司重组的形式与并购类型 并购的类型 ? 上市公司股权转让方式:协议收购和要约收购 ? 并购支付的对价形式:现金收购、换股收购和混合支付收购 ? 收购公司对目标公司的并购对象:收购股权和收购资产 ? 收购公司对目标公司的收购操作方式:善意收购和敌意收购 ? 根据并购双方的业务范围和所处行业划分:横向兼并、纵向 兼并和混合兼并 ? 公司并购的动机:战略收购、财务收购和混合收购 ? 案例分析 公司重组的形式与并购类型 协议收购和要约收购 ? 协议收购:指收购公司与目标公司的董事会或管理层进行 磋商、谈判,双方达成协议,并按照协议所规定的收购条 件、收购价格、期限以及其他规定事项,收购目标公司股 份的收购方式。 ? 要约收购:指收购公司以书面形式向目标公司的管理层和 股东发出收购该公司股份的要约,并按照依法公告的规定 收购条件、价格、期限等事项,收购目标公司股份的收购 方式。 公司重组的形式与并购类型 善意收购和敌意收购 ? 善意收购通常表现为,收购公司向目标公司的董事会或管理 层提出收购建议,以寻求目标公司的董事会或管理层对并购 的支持和配合。当目标公司的董事会或管理层同意交易条件 的善意报价时,双方达成协议。 ? 敌意收购是指收购公司致函给目标公司董事会,表达收购的 意愿,并要求目标公司对收购报价迅速作出决定。收购公司 也可能在目标公司尚未对收购报价作出反应的情况下,向目 标公司发出溢价收购的要求。 公司重组的形式与并购类型 横向兼并、纵向兼并和混合兼并 ? 横向收购是指同行业或从事同类业务活动的两个公司的合 并。 ? 纵向收购是指从事相关行业或某一项生产活动但处于生产 经营不同阶段的企业之间的兼并。 ? 混合兼并是指从事不相关业务类型经营活动的企业之间的 兼并。 公司重组的形式与并购类型 案例介绍:国美并购永乐 2006年7月24日,传闻9天之久的国美并购永乐案终于水 落石出,国美电器和永乐电器发布公告称:国美将以 52.68亿港元以“股票+现金”的形式并购永乐。其中, 国美电器将以0.3247股自身股票置换1股永乐电器股票 (1∶3.08的比例),国美电器还将为每1股永乐电器股票 支付0.1736港元(共4.09亿港元)现金。在国美完成换股 手续之后,永乐电器将会退市。这是中国家电零售业最大 的一起并购,行业老大国美和老三永乐经过数月秘密协商, 终于走到一起…… 公司重组的形式与并购类型 案例介绍:国美并购永乐 企业名称 对比项目 门店 市值 国美 570余家 145.59亿港币 股权结构 黄光裕持股75.67% 品牌价值 05年销售额 ¥301.25亿 ¥498亿 永乐 180余家 47.87亿港币 Retail Management公司 51.66% MS Retail公司持股20.7% 陈晓个人持股约占13.8% ¥14.12亿 ¥151亿 公司重组的形式与并购类型 案例介绍:国美并购永乐 ? 按行业相互关系划分,国美并购永乐属于横向并购。 ? 按并购的出资方式分,国美并购永乐属于混合支付方式并购。 ? 按并购双方是否直接进行并购活动划分,国美并购永乐属于 协议收购。 ? 按并购是否取得被并购公司的同意与合作划分,国美并购永 乐属于善意收购。 并购理论 1. 效率理论 2. 价值低估理论 3. 代理问题理论与管理主义 4. 市场力量理论 5. 税收节约理论 6. 战略性重组理论 并购理论 1. 效率差异理论 2. 经营协同效应理论 3. 经营多样化理论 4. 财务协同效应理论 并购理论 1. 效率差异理论 ? 并购的最一般理论,该理论表明效率高的企业将收购效率 低的企业,并且通过提高其效率来实现潜在的利润。 ? 在具体实践中,当效率高的企业额外的管理资源与效率 低的企业的组织资源相结合时,将形成更有效率的经济 组织。 并购理论 2. 经营协同效应理论 ? 企业进行并购交易,目的在于实现规模经济和降低成本。 规模经济通过将产量提高到足以使固定成本充分分散的 临界值之上,能够实现经济节约。 ? 企业间纵向购并可以实现企业的强强联手、优势互补, 同时降低相关的各种交易费用,降低生产经营的不确定 性,提高生产能力。 并购理论 3. 经营多样化理论 ? 通过并购实现企业经营业务的多样化,以减少企业经营 的不确定性和避免破产风险,从而为企业管理者和雇员 分散风险。 ? 任何产品、产业都有其生长发展的生命周期,当公司原 先所处的产业衰退时,分散经营使得公司可以向其拥有 的其他产业进行转移,寻找新的增长点。 并购理论 4. 财务协同效应理论 ? 建立企业内部资本市场,可能获得规模经济(包括提高 效率、赢咖平台登录降低企业在融资过程中发生的固定费用与交易成 本)、稳健的现金流使企业负债能力提高和税收的节省。 ? 兼并企业之间的互补性主要体现在投资机会和内部现金 流量方面的互补性,而不是管理能力方面。 并购程序及定价 1. 并购程序 2. 并购定价 并购程序及定价 1.1 并购的一般程序 ? 收集信息寻找潜在收购目标 ? 筛选决定目标公司 ? 设计并购方案 ? 评估目标公司价值 ? 接洽与尽职调查 ? 交易谈判 ? 实施并购 ? 交易后的整合 并购程序及定价 1.2 上市公司并购程序 1.2.1 协议收购的程序 ? 提出收购意向和达成初步协议 ? 报经政府有关部门批准 ? 正式签订收购协议 ? 作出书面报告并予以公告 ? 收购协议的履行 ? 报告并公告收购情况 并购程序及定价 1.2.2 要约收购的程序 ? 报送和提交上市公司收购报告书 ? 发出并公告收购要约 ? 预受与收购 ? 报告并公告收购情况 并购程序及定价 2. 并购定价 2.1 并购估值定价 并购程序及定价 2.1.1 现金流量折现定价法 并购程序及定价 企业经营中的现金流循环 并购程序及定价 现金流的推导 并购程序及定价 现金流量折现法流程 并购程序及定价 2.1.2 相对比较估价法 并购程序及定价 2.1.3 市场价值法 ? 基于有效市场理论,即股票市场对每家上市公司的价值都 在不断地进行评估,并将其结论用公司股票的最新价格表 示出来,反映了市场对公司未来风险和收益的预期。 ? 将目标公司股票价格乘以所发行的股票数量,再以适当的 升水加以调整从而确定收购价格。 并购程序及定价 2.1.4 合并的市场价值法 ? 核心是根据过去涉及的在公司规模、行业或市场地位、财 务结构等方面与目标公司相似的并购交易所支付的价格, 用来判断、评价目标公司的相对价值。 并购程序及定价 2.1.5 财产清理价值法 ? 通过拍卖或清算出售目标公司的所有部门和实物资产可获 得的价值作为估价的依据,再扣除公司的应付债务所得净 收入来评估公司的价值。 ? 但这种估价方法只是从一个企业当前资产价格的角度来评 估该公司的价值,忽视了企业运营各项资产的能力在未来 所能获得的收益。 并购程序及定价 影响并购收购价格的非量化因素 ? 宏观因素主要有并购交易发生所处的经济周期阶段、股 票市场预期和行业门槛高低等 ? 并购交易双方的微观因素可以划分为两个方面,即经营 性因素和交易性或财务性因素。 并购程序及定价 2.2 收购对价 收购公司对价形式是指对被收购公司的收购价格采用的支付 形式。 ? 现金 ? 普通股 ? 优先股 ? 公司债券 ? 混合工具支付 并购程序及定价 决定收购对价形式的因素 ? 收购公司的资本结构 ? 并购双方股东的利益 ? 税收 ? 市场环境和条件 ? 并购的会计处理方法 ? 法律法规的规定 并购实施策略 1. 上市公司收购与反收购 2. 杠杆收购与管理层收购 并购实施策略 1.1 上市公司收购 并购实施策略 1.1 上市公司收购 并购实施策略 并购实施策略 并购实施策略 并购实施策略 并购实施策略 并购实施策略 并购实施策略 并购实施策略 并购实施策略 并购实施策略 并购实施策略 并购实施策略 并购实施策略 并购实施策略 并购实施策略 2003年7月12日,我国证券市场上第一例要约收购--南钢股份 要约收购案,以没有投资者接受要约,因而也就没有投资者改变接 受要约意愿的零预受、零撤回情形收尾。 这次要约收购使复星集团和南钢股份相结合,是民营企业灵 活的管理和国营企业优质资产的成功对接,与国营资产退出一般 性竞争行业的政策相吻合。 这起未能成为想象中市场化并购楷模的要约收购案积极意义: 其一是对激活控制权转让市场有积极意义。 其二是进一步完善了上市公司收购兼并的信息披露。 其三是有利于推动对主动性要约市场的培育。 并购实施策略 1.2 上市公司反收购 并购实施策略 并购实施策略 并购实施策略 并购实施策略 案例:盛大 PK 新浪 ? 新浪和盛大都在英属开曼群岛注册和在Nasdaq上市。 ? 2005年2月19日,盛大声明已经购买了新浪19.5%的股权。 ? 新浪于2月22日迅速公布了购股权计划: ? 3月7日记录在册的新浪股东所持每一股股票都能获得一份购股权。如 果盛大继续增持新浪股票致使比例超过20%时或有某个股东持股超过 10%时,这个购股权将被触发。而此前,购股权依附于每股普通股票, 不能单独交易。 ? 一旦购股权被触发,除盛大以外的股东们,就可以凭着手中的购股权 以半价购买新浪增发的股票。 ? 这个购股权的行使额度是150美元,即每一份购股权就能以半价购买价 值150美元的新浪股票。 并购实施策略 新浪毒丸 对股权的稀释作用 ? 假设以3月7日每股32美元计算,一半的价格就是16美元,每 股新浪股票的持有者就可以购买 150 ÷16 = 9.375股。 ? 新浪当时总股本为5048万股,除盛大所持的19.5%,计984万 股外,能获得购股权的股数为4064万股,一旦触发购股权计 划,那么新浪的总股本将变成 4064万股×9.375+5048万股=43148万股 ? 这样,盛大持有的984万股,原占总股本的19.5%,经稀释后 ,就降低为: 984万股 ÷ 43148万股 = 2.28%。 并购实施策略 并购实施策略 并购实施策略 并购实施策略 并购实施策略 并购实施策略 并购实施策略 并购实施策略 案例:贝梯克思公司引发的四角大战 ? 1982年,美国贝梯克思公司对马丁公司发动溢价收购,马丁公司强 烈反对。 ? 作为反击,马丁公司运用“帕克门战略”,提出以溢价收购贝梯克 思公司。 ? 与此同时,联合技术公司也加入竞争溢价收购贝梯克思公司股份的 行列。 ? 对贝梯克思公司来说,马丁公司和联合技术公司的收购都是恶意收 购。 ? 作为始作俑者的贝梯克思公司不得于从收购他人转为防卫自己。 ? 最后,艾伦德公司作为“白马骑士” 以13.348亿美元收购了贝梯 克思公司。 并购实施策略 四角大战背后的金融支持 ? 有20家美国国内银行和4家外国银行贷款给贝梯克思公司共6.75亿 美元,以购买马丁公司的股份; ? 有13家银行共融资9.3亿美元给马丁公司以购买贝梯克思公司的股 份; ? 有14家美国国内银行和8家外国银行为艾伦德公司提供了20亿美元 的贷款来收购贝梯克思公司。 ? 有趣的是,其中15家银行至少涉及其中2个公司的活动,而有3家 银行则至少参与了3个公司的收购活动。 ? 对银行来说,谁收购和谁反收购是无所谓的,只要有利可图,敌 对双方它都给予金融支持。 并购实施策略 并购实施策略 并购实施策略 并购实施策略 并购实施策略 并购实施策略 并购实施策略 并购实施策略 并购实施策略 并购实施策略 并购实施策略 并购实施策略 并购实施策略 并购实施策略 并购实施策略 并购实施策略 1. 杠杆收购与管理层收购的特点 2. 杠杆收购的操作原理 3. 杠杆收购的动因及获得成功的要素 4. 投资银行在杠杆收购中的作用 并购实施策略 1. 杠杆收购与管理层收购的特点 杠杆收购是指收购集团主要通过大量的债务融资购买目标 企业的股票或资产的一种收购办法。特点如下: ? 高杠杆性 ? 特殊的资本结构 ? 高风险和高收益并存 ? 往往使公众持股公司变为私人控制的公司 并购实施策略 管理层收购是指企业的管理层通过债务融资向本企业的 所有者购买股份,从而获得企业控制权的一种收购形式。 特点如下: ? 管理层是收购主体,是收购的主要推动力量 ? 管理层的收购通常与杠杆收购相结合 ? 管理层进行收购的直接目的是为了获得企业的控制权 并购实施策略 2. 杠杆收购的操作原理 杠杆收购实施通常包括以下几个阶段: ? 筹措收购所需要的资金 ? 收购目标公司 ? 重组整合 ? 出售公司,实现收入 并购实施策略 3. 杠杆收购的动因及获得成功的因素 收购集团要使杠杆收购获得成功,将取决于以下几个基 本因素: ? 选准合适的收购目标 ? 较强的公司管理资源 ? 安排合理的债务结构 并购实施策略 4. 投资银行在杠杆收购中的作用 ? 帮助收购集团分析、测算目标公司现金流量的规模、来源 及稳定性。 ? 设计债务结构。不同等级、层次的债务有着不同的借款条 件。 ? 协助收购集团对公司进行重组整合。 ? 为收购集团设计投资套现方案,即在杠杆收购预期获得成 功、达到收购者的目标时,帮助杠杆收购投资者以恰当的 方式出售公司,以实现高额收益。 并购实施策略 4. 投资银行在杠杆收购中的作用 ? 帮助收购集团分析、测算目标公司现金流量的规模、来源 及稳定性。 ? 设计债务结构。不同等级、层次的债务有着不同的借款条 件。 ? 协助收购集团对公司进行重组整合。 ? 为收购集团设计投资套现方案,即在杠杆收购预期获得成 功、达到收购者的目标时,帮助杠杆收购投资者以恰当的 方式出售公司,以实现高额收益。

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